Whistleblowing e Modello 231: come far dialogare segnalazioni e compliance d’impresa
Il tema delle segnalazioni di illeciti — il whistleblowing — è diventato un obbligo strutturato per molte realtà, e si intreccia strettamente con il Modello Organizzativo 231. Per imprese e consorzi, soprattutto nel settore edile, coordinare correttamente i due profili non è un adempimento formale ma un presidio sostanziale. Vediamo come.
La disciplina del whistleblowing
La materia è oggi regolata dal D.Lgs. n. 24/2023, che ha dato attuazione alla direttiva europea sulla protezione delle persone che segnalano violazioni. La normativa impone a determinati soggetti — pubblici e privati, secondo soglie e presupposti definiti — di attivare canali di segnalazione interna che garantiscano la riservatezza del segnalante e la sua protezione da ritorsioni. L’ambito di applicazione soggettivo e gli obblighi concreti vanno verificati in relazione alle caratteristiche dell’ente. (Soglie e obblighi applicativi del D.Lgs. 24/2023 vanno verificati nel testo vigente e rispetto al singolo ente.)
Il collegamento con il Modello 231
Per gli enti dotati di Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001, il whistleblowing non è un sistema separato: si integra nel Modello. Già prima del D.Lgs. 24/2023 la disciplina 231 prevedeva canali di segnalazione come componente del sistema di controllo; la normativa sul whistleblowing ne ha rafforzato e dettagliato il funzionamento. Il canale di segnalazione diventa così uno dei flussi informativi essenziali che alimentano l’attività dell’Organismo di Vigilanza, consentendogli di intercettare tempestivamente condotte a rischio.
Perché è un presidio sostanziale, non formale
Un canale di segnalazione che esiste solo sulla carta — poco conosciuto, non realmente riservato, non presidiato — vanifica la propria funzione e indebolisce l’intero Modello. Perché il sistema funzioni, servono canali effettivamente accessibili, garanzie concrete di riservatezza e di tutela del segnalante, procedure chiare di gestione e verifica delle segnalazioni, e un raccordo reale con l’Organismo di Vigilanza. È proprio l’effettività che rende il presidio credibile, anche in chiave di idoneità del Modello.
La specificità del settore edile
Per imprese e consorzi edili, in cui convivono molti soggetti, cantieri e subappalti, il canale di segnalazione può intercettare situazioni di rischio rilevanti — sicurezza sul lavoro, ambiente, rapporti con la committenza — prima che degenerino. Integrare bene whistleblowing e Modello 231 significa dotarsi di un sistema che “vede” i problemi in tempo.
Le domande più frequenti
La mia impresa è obbligata ad avere un canale di segnalazione? Dipende dalle soglie e dai presupposti del D.Lgs. 24/2023, da verificare in base alle caratteristiche dell’ente.
Il whistleblowing è separato dal Modello 231? No: se l’ente ha un Modello, il canale di segnalazione si integra in esso come flusso informativo verso l’Organismo di Vigilanza.
Basta istituire il canale? No: deve essere effettivo, riservato e realmente presidiato, altrimenti non assolve la sua funzione.
Cosa valutare
- L’applicabilità degli obblighi di whistleblowing all’ente
- L’integrazione del canale di segnalazione nel Modello 231
- Le garanzie di riservatezza e tutela del segnalante
- Le procedure di gestione delle segnalazioni e il raccordo con l’OdV
- L’effettività e la conoscibilità del canale all’interno dell’organizzazione
Conclusione
Lo Studio Legale Contessa, con l’Avv. Mario Pio Contessa, assiste imprese, consorzi e operatori del settore delle costruzioni in tutta Italia nella redazione di Modelli Organizzativi ex D.Lgs. 231/2001, nell’integrazione dei sistemi di whistleblowing e nell’attività degli Organismi di Vigilanza, con particolare attenzione alla provincia di Bologna — inclusi San Lazzaro di Savena, Casalecchio di Reno, Zola Predosa, San Giorgio di Piano, Funo di Argelato, Castel Maggiore — alla provincia di Modena — inclusi Vignola, Spilamberto, Castelvetro di Modena — e alla provincia di Ferrara — inclusi Cento, Pieve di Cento e Poggio Renatico.
